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來源：交易所 作者：佚名 2017-06-13 05:09:03
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關於上海新時達電氣股份有限公司、上海新時達線纜科技有限公司受讓杭州之山智控技術有限公司
100%股權的法律意見
致：上海新時達電氣股份有限公司
上海市廣發律師事務所(以下簡稱“本所”)接受上海新時達電氣股份有限公司(以下簡稱“新時達”)的委托，擔任新時達及其全資子公司上海新時達線纜科技有限公司(以下簡稱“線纜公司”)受讓杭州之山智控技術有限公司(以下簡稱“之山智控”或“目標公司”)100%股權事項(以下簡稱“本次股權交易”)的專項法律顧問，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國合同法》(以下簡稱“《合同法》”)、《深圳證券交易所股票上市規則》(以下簡稱“《上市規則》”)等法律、法規以及規范性文件的規定，並按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神出具本法律意見書。
本所律師根據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和中國現行
法律、法規和規范性文件發表法律意見。
在為出具本法律意見書所進行的調查過程中，新時達、線纜公司、目標公司保證如實提供本所律師認為出具法律意見書所必需的一切原始書面材料、副本材料和口頭證言等，並保證其真實性、準確性、完整性和有效性；保證有關文件上的印章和簽字是真實的，有關文件的影印件與其原件一致；保證不向本所律師作虛假或誤導性陳述，若有虛假、誤導性陳述或重大遺漏，願承擔相應的法律責任。
本所律師已經對與出具本法律意見書有關的所有文件資料進行瞭審查判斷，對於本法律意見書至關重要而又有證據證明的事實，我們對有關證據進行瞭全面的審查。對於本法律意見書至關重要而又沒有證據證明的事實，我們依賴於有關政府部門、新時達、線纜公司、目標公司及其他有關單位出具的證明文件發表意見。
台中滴雞精門市 本所律師履行瞭法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則。本法律意見書不存在虛假記載、嚴重誤導性陳述及重大遺漏。本所同意將本法律意見書作為本次股權交易所必備的法律文件，隨其他材料一同上報，並願意承擔相應的法律責任。本法律意見書僅供本次股權交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師根據法律的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具如下法律意見。
一、關於本次股權交易雙方的主體資格
(一)本次股權交易的受讓方
根據本所律師的核查，新時達成立於 1995年 3月 10日，系經中國證監會及深圳證券交易所批準在深圳證券交易所上市的股份有限公司，股票簡稱為“新時達”，股票代碼為“002527”。新時達現持有上海市工商行政管理局核發的統一社會信用代碼為 9131000060751688XT 的《營業執照》，住所為上海市嘉定區南翔鎮新勤路 289 號，法定代表人為紀翌，註冊資本為人民幣 62，017.1214 萬元，公司類型為股份有限公司，經營范圍為“電控設備的生產、加工，機械設備、通信設備(除專控)、儀器儀表的銷售，咨詢服務；從事貨物及技術的進出口業務”。
線纜公司成立於 2003年 7 月 16日，現持有上海市嘉定區市場監管局核發的
統一社會信用代碼為 91310114752495413M 的《營業執照》，住所為嘉定區南翔
鎮新豐村新勤路 289號，法定代表人為紀翌，註冊資本為人民幣 3，000萬元，公司類型為有限責任公司，經營范圍為“從事電線電纜技術領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務，電線電纜、電器、水泵的生產、銷售，從事貨物進出口及技術的進出口業務，橡塑制品、機電設備的銷售”。新時達現持有線纜
公司 100%股權。
新時達及線纜公司依法設立後，未出現根據《公司法》第一百八十條、第一百八十二條以及《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱“《公司登記管理條例》”)第四十二條等法律、法規、規范性文件及《上海新時達電氣股份有限公司章程》、《上海新時達線纜科技有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)所規定的破產、解散和被責令關閉等情形。
本所認為，新時達為依法設立且有效存續並經依法批準上市的股份有限公司、線纜公司為有效存續的有限公司，符合《公司法》、《合同法》及其他法律法規和規范性文件之規定，具備作為本次股權交易受讓方的主體資格。
(二)本次股權交易的轉讓方
根據本所律師的核查，本次股權交易的轉讓方為王剛志、馬曉偉兩名自然人，該等自然人的具體情況如下：
王剛志，男，中國國籍，身份證號碼為 34252419730210****，持有之山智
控 87.66%的股權(出資額 3，068.1 萬元)。
馬曉偉，男，中國國籍，身份證號碼為 37108219810423****，持有之山智
控 12.34%的股權(出資額 431.9 萬元)。
本所認為，王剛志、馬曉偉為具有完全民事行為能力的自然人，具備作為本次股權交易轉讓方的主體資格。
二、關於本次股權交易的標的情況
(一)目標公司的基本情況本次股權交易的標的為王剛志、馬曉偉合計持有的之山智控 100%的股權(該等股權以下簡稱“標的股權”)。根據本所律師的核查，目標公司的基本情況如下：
1、之山智控
之山智控成立於 2015 年 6 月 1 日，現持有杭州市餘杭區市場監督管理局核
發的統一社會信用代碼為 91330110341884377N 的《營業執照》，住所為杭州市
餘杭區閑林街道閑興路 9號 3樓，法定代表人為王剛志，註冊資本為 3，500萬元，實收資本為 3，500 萬元，經營范圍為“計算機軟硬件及網絡設備、信息技術、電子產品、機械設備的技術開發、技術咨詢及服務、技術轉讓；計算機系統集成；
批發、零售：計算機軟硬件、電子元器件、五金、電子產品、儀器儀表、機電設備及配件；貨物及技術進出口(未經金融等監管部門批準，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務)；生產：控制器、驅動器，電子與電會集成類產品的組裝與生產；聯接線線束加工”，經營期限至長期。之山智控依法設立後，未發生任何根據《公司法》第一百八十條、第一百八十二條、《公司登記管理條例》第四十二條等法律、法規、規范性文件及《杭州之山智控技術有限公司章程》所規定的破產、解散和被責令關閉等情形。
本次股權交易前，之山智控的股東為自然人王剛志、馬曉偉，該等股東分別持有之山智控 87.66%、12.34%的股權；本次股權交易過程中，該等股東分別轉讓持有之山智控 87.66%、12.34%的股權。
本所認為，之山智控系依法成立且有效存續的有限責任公司，具備本次股權交易過程中作為目標公司的主體資格；王剛志、馬曉偉系標的股權的持有人，具有完全處置標的股權的合法資格和行為能力。
(二)標的股權的權利限制及潛在糾紛情況的核查
本所律師與之山智控股東王剛志、馬曉偉進行瞭訪談，並查閱瞭之山智控的工商檔案，截至本法律意見書出具之日，標的股權不存在權屬爭議、司法凍結、質押或設置第三方限制權利的情形。
三、關於本次股權交易的定價依據根據新時達、線纜公司與王剛志、馬曉偉於 2017年 6月 12日簽訂的《上海新時達電氣股份有限公司、上海新時達線纜科技有限公司與王剛志、馬曉偉關於杭州之山智控技術有限公司之支付現金購買資產協議》(以下簡稱“《支付現金購買資產協議》”)，本次股權交易在立信會計師事務所(特殊普通合夥)(以下簡稱“立信會計師”)對目標公司截至 2017年 3月 31日的資產、負債情況審計的基礎上，參照銀信評估評估有限公司(以下簡稱“銀信評估”)對標的股權進行評估後的股權價值作為定價依據。
根據立信會計師出具的信會師報字[2017]第 ZA51382 號《審計報告》，截至審計基準日 2017年 3月 31日，之山智控的凈資產為 42，680，033.61 元。
根據銀信評估出具的銀信評報字(2017)滬第 0469 號《上海新時達電氣股份有限公司擬並購杭州之山智控技術有限公司所涉及的杭州之山智控技術有限公司股東全部權益價值評估報告》，截至評估基準日 2017 年 3 月 31 日，之山智
控 100%股權的評估值為 40，600 萬元。
參照標的股權截至 2017年 3月 31日的評估值，新時達、線纜公司與股權轉讓方商定的之山智控 100%股權的轉讓價款為合計 40，500萬元，具體轉讓情況如
下：
轉讓方 受讓方轉讓股權比例原出資額(萬元)轉讓對價(萬元)王剛志
線纜公司 35.00% 1，225.00 14，175.00新時達
52.66% 1，843.10 21.327.30
馬曉偉 12.34% 431.90 4，997.70
合計 100.00% 3，500.00 40，500.00
新時達、線纜公司擬使用現金支付該等股權轉讓價款。
本所認為，本次股權交易定價不違反有關法律、法規的規定。
四、關於本次股權交易的授權和批準
(一)目標公司的內部授權和批準
2017年 6月 12日，之山智控召開臨時股東會作出決議，同意王剛志將其所
持之山智控 35%的股權(出資額 1，225萬元)轉讓給線纜公司、將其所持之山智
控 52.66%的股權(出資額 1，843.10 萬元)轉讓給新時達；馬曉偉將其所持之山
智控 12.34%的股權(出資額 431.90 萬元)轉讓給新時達；同時，王剛志、馬曉
偉放棄對相應轉讓股權的優先受讓權。本次股權轉讓完成後，之山智控的股權結構變更為：新時達持有 65%的股權(出資額為 2，275 萬元)；線纜公司持有 35%
的股權(出資額為 1，225萬元)。
(二)受讓方的內部授權和批準
2017年 6月 12日，新時達召開第三屆董事會第三十八次會議，審議並通過
瞭《關於收購杭州之山智控技術有限公司 100%股權的議案》，同意新時達及線纜公司支付現金合計 40，500萬元用於受讓之山智控 100%股權。
2017年 6月 12日，新時達獨立董事出具《關於第三屆董事會第三十八次會議相關事項的獨立意見》，認為本次交易是在交易各方自願、平等、公允、合法的基礎上進行的，符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》等相關法律法規及公司投資管理的規定，不存在侵害公司利益行為，同意本次收購之山智控 100%股權的事項。
2017年 6月 12日，新時達召開第三屆監事會第二十八次會議，審議並通過
瞭《關於收購杭州之山智控技術有限公司 100%股權發表監事會意見的議案》，同意新時達及線纜公司支付現金合計 40，500萬元用於受讓之山智控 100%股權。
2017 年 6 月 12 日，持有線纜公司 100%股權的新時達作出線纜公司股東決定，決定同意線纜公司向之山智控股東王剛志支付現金 14，175 萬元，用於受讓王剛志持有的之山智控 35%股權。
推薦滴雞精 本所認為，截至本法律意見書出具之日，本次股權交易已經取得瞭截至目前應當履行的授權和批準手續，已經取得的授權和批準程序合法有效；本次股權交易經新時達股東大會批準並辦理完畢相關工商變更登記手續後，新時達及線纜公司將成為之山智控的股東，合計持有之山智控 100%的股權。
五、關於本次交易的協議2017年 6月 12日，新時達、線纜公司與王剛志、馬曉偉簽署瞭《支付現金購買資產協議》。本所律師查閱瞭《支付現金購買資產協議》的條款和內容，該協議就轉讓標的、標的交付、轉讓價款、股權轉讓價款的支付與約束條件、組織機構人員調整、或有債務、違約責任、爭議的解決、生效條件等進行瞭約定。
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根據本所律師的核查，本所認為，《支付現金購買資產協議》的內容不存在違反《公司法》、《合同法》等法律、法規規定的情形，該協議已經轉讓方、受讓方依法簽署，尚須新時達股東大會批準後生效。
六、關於本次股權交易的結論性意見綜上所述，本所認為，本次股權交易符合《公司法》、《合同法》、《上市規則》及相關法律、法規和規范性文件的規定；本次交易的主體均具備相應的資格；本次交易所涉之標的股權權屬清晰；本次交易所涉相關協議合法、有效；本次交易涉及的有關事項已獲得瞭必要的授權和批準，本次交易尚須新時達股東大會的批準。
滴雞精功效 本法律意見書正本四份。
(以下無正文)(本頁無正文，為《上海市廣發律師事務所關於上海新時達電氣股份有限公司、上海新時達線纜科技有限公司受讓杭州之山智控技術有限公司 100%股權的法律意見》之簽署頁)
上海市廣發律師事務所 經辦律師
單位負責人 陳 潔
童 楠 陳重華
二〇一七年六月十二日
責任編輯：cnfol001
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